珠海敏感行业 ODI 备案黄灯指南：人工智能、生物医药、云计算合规要点

2025 年 8 月 1 日起，《珠海市敏感行业境外投资合规指引（2025 版）》正式施行，首次将人工智能训练数据、基因编辑试剂、云计算底层架构图等纳入“黄灯”审查清单。企业一旦踩线，备案周期可由 7 天拉长至 45 天以上。本文结合珠海横琴自贸区最新案例，系统梳理 AI、生物医药、云计算三大赛道在珠海 ODI 备案中的“黄灯”触发点、补救方案与加速通道，助力企业“黄灯转绿灯”。

一、政策框架：珠海黄灯目录 2025 版

1. 人工智能

• 训练数据＞10 万条人脸识别图像或声纹

• 算法模型涉及无人机自主决策、深度伪造、强化学习

• 出口《中国禁止出口限制出口技术目录》2024 修订版第 050301 项“基于人工智能的交互式语音技术”

2. 生物医药

• 基因编辑用病毒载体、CRISPR 试剂、合成核酸

• 用于肿瘤早筛的血液 cfDNA 数据库（>1 万例样本）

• 新型疫苗毒株、抗原序列及递送系统平台

3. 云计算

• 提供 IaaS/PaaS 且数据中心位于境外，需传输“关键信息基础设施运行数据”

• 涉及政务、金融、医疗等行业云上托管数据

• 机柜规模≥5000 台且使用国产加密芯片的底层架构图

触发以上任一情形，珠海商务局自动点亮“黄灯”，进入 3 部门联审：发改（技术安全）、商务（行业准入）、网信（数据出境）。

二、珠海特色审查流程：从 7 天到 45 天的分水岭

① 系统预检（Day 0）

企业登录“珠海市对外投资合作信息服务系统”，上传《境外投资备案表》后，系统自动抓取经营范围关键词，触发“敏感词库”即弹出《黄灯告知书》。

② 技术安全评估（Day 1-15）

企业需提交《珠海市敏感技术境外投资评估表》+ 下列材料：

• 算法说明（AI）/工艺路线（Bio）/系统架构图（Cloud）

• 第三方技术安全报告（珠海同步认可中国信通院、工信部电子五所、CQC 三家）

• 数据出境安全自评估报告（含境外接收方保护能力）

③ 专家闭门会（Day 16-20）

横琴自贸区组织 5 人专家组（技术 2+法律 1+安全 2），采取“背对背”函审；需 4/5 票赞成方可转绿灯。

④ 公示与异议（Day 21-30）

通过专家函审的项目，在“粤商通”公示 7 天；无异议后，系统同步推送至省发改委、外汇局珠海市中心支局。

⑤ 出证（Day 31-45）

完成技术安全、数据出境、外汇真实性三合一审查，企业可下载电子《企业境外投资证书》；如专家会未通过，企业可在 15 日内补充材料申请复议一次。

三、高频“踩坑”清单与补救方案

坑点 1：算法模型描述过于笼统

补救：用“输入-输出-训练集规模-算力需求”四段式撰写，附 GitHub 开源地址或专利号，减少专家黑箱想象。

坑点 2：基因编辑试剂未做出口分类

补救：对照 2024 版《生物两用品及相关设备和技术出口管制清单》，提前到商务部科技司做 BSL-2 级产品“非列名”函，10 个工作日可取。

坑点 3：云计算合同未写明“中国法律适用”

补救：在《数据跨境传输协议》中增加“若中外法律冲突，以中华人民共和国法律为准”条款，并约定仲裁地深圳/珠海，专家组 100% 要求补充。

坑点 4：境外接收方服务器部署在第三国

补救：提供数据“最终落地”说明，若需再转移，必须加载“同等保护”义务条款，并出具接收方 GDPR/ISO 27701 认证。

四、加速通道：横琴“黄灯转绿灯” 30 天攻坚方案

① 双评估“并联”

企业可同步委托珠海认可的第三方机构完成技术安全 + 数据出境双报告，专家会一次合并审查，平均节省 7 天。

② 预沟通“窗口期”

横琴自贸区每月 15 日开设“敏感技术 ODI 预沟通日”，企业携 PPT 现场路演，专家组给出补正清单，提前锁定 80% 问题。

③ 白名单“信用加速”

对获得“广东省技术先进型服务企业”或“横琴高新技术企业”称号的企业，专家会人数由 5 人减至 3 人，时限压缩 25%。

五、真实案例复盘

案例 1：珠海 A 企 AI 视觉检测出海匈牙利

• 训练数据 120 万张工业缺陷图像（含 3 万张员工面部）

• 初始触发黄灯，专家担忧人脸数据出境

补救：

1. 在人脸图像上传前做不可逆模糊化；

2. 出具差分隐私算法说明；

3. 与匈牙利接收方签署《数据再转移限制协议》。

结果：30 天拿到《企业境外投资证书》，比常规周期提速 15 天。

案例 2：珠海 B 企 CRISPR 试剂赴美设立研发中心

• 拟出口 8 种 Cas 蛋白、2 种向导 RNA

• 黄灯原因：未明确蛋白序列是否落入中美两用物项

补救：

1. 向美国 BIS 提交 CCATS 分类，取得 ECCN 3A991 非敏感编码；

2. 补充科技部“非限制”说明函；

3. 将病毒载体改为 Lentivirus 慢病毒（已商业化），风险降级。

结果：28 天通过专家会，成功获证。

六、违规成本与联合惩戒

1. 行政处罚：隐瞒技术敏感属性→省网信办可处 100 万—1000 万元罚款；

2. 备案撤销：已发证书被撤销，资金原路退回并列入外汇“关注名单”；

3. 上市影响：珠海科创板后备库企业违规，3 年内不得申报 IPO 辅导；

4. 刑事移送：出口管制物品货值≥500 万元，移交海关缉私局，最高 7 年刑期。

七、企业行动清单（Checklist）

✅ 立项前：用“横琴敏感词自助筛查”小程序，3 分钟生成风险雷达图

✅ 材料准备：技术安全报告 + 数据出境报告“双报告”并联编写，减少重复补件

✅ 合同条款：统一使用珠海商务局发布的《数据跨境传输协议（2025 版）》模板

✅ 专家路演：提前参加每月 15 日“预沟通日”，一次性拿到补正清单

✅ 后续维护：证书领取后 30 日内登录“粤商通”上传境外接收方年度安全审计报告，避免被列“异常名录”

结语

珠海把“技术安全”与“数据出境”合并为一道可变信号灯：黄灯不是终点，而是给企业一次“自证清白”的机会。谁能前置完成技术评估、数据合规与专家沟通，就能把 45 天压缩到 30 天以内，在激烈的全球赛道中抢下宝贵的落地窗口。黄灯已亮，绿灯亦可期——关键是你是否提前准备好了“加速包”。

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